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美国监管

纽约南区撤销针对电子烟制造商的集体诉讼

2022-10-13 来源:Lexology
Lexology
2022-10-13
这家总部位于中国的公司没有披露中国增加电子烟法规的可能性,这将损害公司的财务前景。法院认为,原告未能充分指控任何可起诉的虚假陈述。

【两个至上编译自Lexology】2022年9月30日,美国纽约南区地方法院法官保罗·恩格迈耶(Paul A.Engelmayer)驳回了一项推定的集体诉讼,该集体诉讼根据1933年《证券法》对一家电子烟制造商、一些高管和董事以及该公司在美国首次公开募股的承销商提出索赔。Garnett v.RLX Tech.,Inc.,No.21-cv-5125,2022 WL 4632323(S.D.N.Y.2022年9月30日)。

 

原告称,这家总部位于中国的公司没有披露中国增加电子烟法规的可能性,这将损害公司的财务前景。法院认为,原告未能充分指控任何可起诉的虚假陈述。

 

法院首先解释说,要约文件中的披露“结合上下文”,没有歪曲任何与加强监管可能性有关的事实。同上,第*18页。法院强调,招股材料广泛披露了中国与电子烟相关的现行法规,可能会采取其他监管措施的前景,包括可能全面禁止电子烟,以及此类措施给投资者带来的风险。同上,第19页。法院驳回了原告的论点,即该公司本应披露,中国当局将对电子烟进行类似于传统烟草产品的监管审查是“不可避免的”,监管机构最终在首次公开募股两个月后提出了这一建议。相反,法院裁定原告的指控是决定性的,并且在IPO之前,中国监管机构表示对未来的监管存在不确定性。身份证件。

 

法院进一步认为,被质疑的声明不可起诉,因为据称遗漏的信息在首次公开募股时“已经在公共信息的混合中”,公司的警告声明受到“暗示谨慎”原则的保护。同上,第*22页。虽然法院强调,在评估是否仍需要披露信息时,“上下文很重要”,但法院驳回了原告的论点,即中国的监管努力对美国投资者来说天生就很难发现。法院观察到,在首次公开募股之前,《华尔街日报》上的英文文章“在不同程度上揭示了中国电子烟法规的现状”,“让有兴趣投资[该公司]的公众清楚地了解到,正在积极考虑并值得在投资前进行调查。“同上,第23页。

 

此外,法院得出结论认为,IPO发行材料“一再警告称虚假陈述的核心是具体的意外事件”,即中国未来对电子烟进行监管的可能性,因此,受质疑的前瞻性陈述受到“警告”原则的保护,即使,正如原告声称的那样,他们缺乏某些细节。同上,第*24页。

 

 

法院分别驳回了原告的指控,即该公司提供的财务信息“不准确”,“不表明[该公司]未来的财务业绩”,因为它没有反映出中国监管机构在首次公开募股时“积极准备”的监管规定的财务影响。同上,第*24页。法院的结论是,这些与财务有关的指控是原告的主要论点的“衍生”,原告认为最终通过的条例是“既定结论”,基于同样的原因而失败。同上,第*25页。法院进一步指出,公司“对其财务前景表现出过度乐观的观点”通常只是虚张声势,不可采取行动。法院强调,这里的首次公开募股文件不包含任何可采取行动的错误陈述或遗漏,特别是考虑到其广泛的风险披露。

 

法院同样以“多余”为由驳回了原告的论点,即根据美国证券交易委员会S-K条例第105项,该公司有独立义务披露重大信息,并有义务根据20-F表第5(D)项披露已知趋势和不确定性。法院解释说,第105项和第5(D)项“只需要”公司发行材料中包含的风险披露。同上,第*26页。

 

最后,法院评估了“为了完整性”被告关于原告根据《证券法》第12(a)(2)条提起诉讼的资格的论点。法院的结论是,原告缺乏这样做的资格,因为他们的证明表明,他们中没有人以首次公开募股价格购买股票,有两人在首次公开募捐后购买,因此他们没有直接在首次公开招股中购买股票。

 

声明:

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