解读｜雷诺烟草收购PACHA产品背后：CHUC转向“免监管”六甲基尼古丁换取“生机”

【两个至上2Firsts原创】近日，根据美国电子烟公司 Charlie's Holdings, Inc. (代码: CHUC) 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 8-K 文件显示，该公司已于 2025 年 4 月 16 日完成了一项重要的资产出售交易。买方为英美烟草公司 (BAT) 旗下的 R. J. Reynolds Vapor Company (雷诺电子烟公司) 。此次交易涉及 CHUC 旗下 PACHA 品牌已提交PMTA（上市前烟草产品申请）的12款合成尼古丁产品及其相关资产。（详情可阅读《雷诺烟草500万美元收购12款PMTA在审一次性电子烟 均为合成尼古丁产品》）

CHUC的“双线战略”

综合多个信息源， Charlie's Holdings, Inc. (代码: CHUC)在 2014 年成立于加利福尼亚州，旗下的两家子公司分别聚焦尼古丁与大麻、替代产品业务：

Charlie's Chalk Dust, LLC：负责尼古丁/生物碱产品，替代性生物碱蒸汽产品，如基于Metatine（其注册的“六甲基尼古丁”商标名）的SBX/SPREE BAR；

Don Polly, LLC：大麻/CBD 产品，PINWEEL（替代性大麻素产品，） Don Polly/Pachamama CBD，但已经不是核心业务。

此次被其出售给雷诺电子烟的12款PACHA一次性电子烟产品，就来自旗下的PACHA / Pacha Mama品牌。该品牌的产品线不仅包含一次性电子烟，也在市场上架了电子烟烟油。同时，基于六甲基尼古丁Metatine的SBX / SPREE BAR的一次性电子烟也是其近年来主要的发展方向。

2024年2月，2Firsts在美国TPE展会上参加了Charlie's Holdings的产品发布会，其总裁亨利·西奇尼亚诺（Henry Sicignano）介绍其了当时刚发布的新品Spree Bar，Metatine的特殊之处在于其不受美国FDA监管，使得产品在市场上具备更大的灵活性。（TPE24｜专访Spree Bar: 主打"合法"牌 进攻便利店渠道）

转售12款PMTA在审产品，但保留品牌商标

根据CHUC提交的 8-K 文件，CHUC 出售了 12 款 PACHA 合成尼古丁产品及相关资产 (统称为 "Acquired Assets")。这些资产的关键部分是其对应的 PMTA 申请，这些申请最早于 2022 年提交，具体涉及 FDA 的受理号 (STN) 包括： 

• PM0005632；
• PM0005565；
• PM0005433；

文件提及，这些申请的提交日期不晚于 2022 年 5 月 14 日 。

出售的资产还包括相关的特定知识产权（但不包括 PACHA 商标本身）、政府许可（含 PMTA 文件）、必要的合同、账簿记录等。值得注意的是，核心的 PACHA 商标（PACHA, PACHA MAMA, PACHAMAMA）并未出售，而是被排除在交易之外。

文件显示，雷诺电子烟公司支付了 500 万美元的成交款项 。此外，协议还包含一项或有支付条款：基于雷诺在商业化这些产品后一年内的销售表现，CHUC 最高可能额外获得 420 万美元的付款（按每单位净销售额 $0.35 计算，上限为 1200 万单位）。

8-K 文件也指出，雷诺拥有商业化这些产品的“唯一决定权”，且没有义务最大化该或有付款。资产购买协议于 2025 年 4 月 16 日签署并同时完成交易。作为交易的一部分，500 万美元的成交款项中有 318,839.47 美元被直接用于偿还 CHUC 对 Chemular, Inc. 的一笔特定票据债务。

PMTA成本高昂，对冲风险转向SBX

本次交易的时间点也引发了外部的猜想，就在一个月前的3月4日， CHUC才宣布其 11 款 PACHA 调味一次性产品获得 FDA 的 PMTA 受理文件 (Acceptance Filing) 。

当时CHUC强调，“迄今为止，全球尚无任何一家公司获得 FDA 的调味（非烟草味或非薄荷醇味）一次性电子烟产品的上市许可。”

引发关注的是，在这次对外的公告中，CHUC还提到了“重要对冲”概念：

“公司也在研发不受 FDA PMTA 审查程序约束的尼古丁替代产品……公司专有的尼古丁替代生物碱（由公司的化学品供应商在美国和中国获得专利）不符合尼古丁的定义，因此 Charlie's 的尼古丁替代产品不受联邦“烟草产品”监管。”

CHUC声称，现在决定将“ SBX ”商业化，“这是一种更现代的一次性设备，与当今市场上领先的（尼古丁）电子烟非常相似。”

按照PMTA的审核流程，获得受理仅是 PMTA 流程的初步阶段，后续审核中仍需持续提交审核材料。CHUC表示，其在 PMTA 上投入巨大，现在累计超过 700 万美元，总共为超过 700 个 SKU 提交了 PMTA 申请，涵盖合成尼古丁、天然尼古丁的电子烟油和一次性产品。

以本次交易为例，被出售的12 款 PACHA 合成尼古丁产品中的 11 款产品获得了 FDA 的受理文件。这些产品主要是 8ml、50mg/ml的各种水果、甜点、冰爽口味的一次性电子烟 。根据协议中的保证条款，这些产品的配方自 2022 年 4 月 14 日以来没有发生变化 。

资料显示，CHUC部分较早（可能 2020 年提交）的申请据称曾进入“实质性审查”阶段。然而，在出售了被寄予厚望的 PACHA 产品后，这些剩余申请的商业潜力和获批前景变得更加不确定，尤其是在 FDA 对调味产品立场严苛的背景下。

CHUC 最初将 PMTA 定位为关键战略，投入巨资并试图将其打造成竞争优势。但面对现实困境（高成本、低效率、财务压力），公司策略明显转向，大力推广其声称不属于 FDA 烟草产品管辖范围、无需 PMTA 的 Metatine 产品线 (SBX/SPREE BAR)。

交易背后的财务压力

从另一方面看，此次交易可以视为公司重心转移的关键一步，即通过出售高风险的 PMTA 资产来资助其认为更具潜力且能规避监管的 Metatine 业务，因为CHUC当前的财务状况无法支撑“两条腿”同时走路。

因需要更多时间完成并最终确定财务报表的审计，CHUC还没有发布2024年年度报告。但截至2024年9月30日的过去12个月收入为 1230万美元。这与2023财年（1630万美元）、2022财年（2640万美元）和2021财年（2150万美元）相比，呈现出显著的下降趋势。

截至 2024 年末/2025 年初，其总债务约为 260 万美元，导致负债权益比严重为负 (-203.6%) ，总资产 (422 万美元) 低于总负债 (548万美元) 。公司将部分营收下滑归因于战略重心从传统尼古丁产品转向开发尼古丁替代物。

结合CHUC此前大力推广Metatine产品，并持续强调其“PMTA豁免”属性，此次出售核心PMTA资产，进一步印证了公司已将战略重心全面转向Metatine这条高风险、高回报、但监管地位尚不明晰的路径。

在财务压力持续加大的背景下，不排除CHUC通过出售高投入、前景不确定的PMTA资产，获取短期现金流以支撑新业务扩展。而对收购方雷诺电子烟公司而言，此次交易同样具有战略价值：

• 这些PACHA合成尼古丁调味一次性产品已获得FDA PMTA文件受理，具备一定的合规前景；
• 在部分已设立“电子烟目录”（Product Directory）的州级市场中，处于PMTA审核阶段的产品即被视为“临时合规”，可在这些地方州合法销售；
• 对注重合规与长期布局的传统烟草公司而言，收购这类产品是获取合法市场准入的潜在捷径。

因此，此次交易或许不仅是CHUC“断臂求生”的现实选择，也是雷诺在合规框架下押注潜力产品、抢占未来市场的战略举措。

时间表：

• 2020 年：FDA 设定 PMTA 提交截止日期 (9 月 9 日)。CHUC 提交首批申请，开始大规模投入。
• 2022 年 5 月 14 日或之前：CHUC 提交了后来出售给雷诺的 12 款 PACHA 合成尼古丁产品的 PMTA 申请 (STNs PM0005632, PM0005565, PM0005433) 。
• 2024 年：CHUC 推出基于 Metatine 的 SPREE BAR / SBX 产品线，开始战略重心转移 。
• 2024 年 12 月：CHUC 宣布额外投入超 100 万美元用于修订 PMTA 申请 。
• 2025 年 3 月：CHUC 宣布 11 款 PACHA 调味一次性产品获得 FDA 的 PMTA 受理文件。
• 2025 年 4 月 16 日：CHUC 与雷诺电子烟公司签署并完成资产购买协议，出售 12 款 PACHA在审产品及相关 PMTA 资产，获得500万美元首付款。